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陈昊 何帆 鲁政委（鲁政委为中国首席经济学家论坛理事，兴业银行首席经济学家） 摘要：
5月17日，银保监会发布《关于开展“巩固治乱象成果 促进合规建设”工作的通知》 （以下简称“《通知》”）（银保监发〔2019〕23号）明确了银保监会对于银行及非银金融机构下一阶段的关注重点与检查要点。
继续加强中小银行股权与公司治理监管，对中小银行开展股东股权相关排查工作，加强商业银行股权托管监管。
对理财业务新产品的发行和老产品的整改问题进行强调，平稳推进资管新规过渡期间的理财业务转型。
对高风险机构处置、异地非持牌机构管理、案件查处和行业廉洁等重点风险开展处置。
引导金融资产管理公司聚焦主业，不得违规新增不良资产经营以外的固定收益类业务。
关键词：防风险、整治乱象
5月17日，银保监会发布《关于开展“巩固治乱象成果 促进合规建设”工作的通知》[1]（以下简称“《通知》”）（银保监发〔2019〕23号）明确了银保监会对于银行及非银金融机构下一阶段的关注重点与检查要点。
一、中小银行股权与公司治理监管将继续保持高压
《通知》在对于银行机构相关工作要点中首先指出了对于股权与公司治理的相关要求，具体包括股东和股权管理、“两会一层”履职和考评机制、关联交易和并表管理三个部分。
在股东和股权管理方面，工作要点包括：“股东资质不符合监管要求；以非自有资金入股；存在股权代持、超比例或超家数持有银行股权等情形；对主要股东的穿透管理不符合监管要求；公司章程未按照监管要求载明股东权利义务；股权登记、质押、关联交易等股权事务管理不符合监管要求；对滥用权利的股东未按照章程及相关要求采取限制措施”。
股东和股权管理是企业公司治理的基础，自2018年年初以来人民银行和银保监会（含原银监会）即在商业银行的股东和股权管理方面出台了多项监管文件，并对于中小银行开展了股东股权相关排查工作，《通知》的相关规定延续了此前的要求，继续对中小银行股权监管保持了高压态势。4月29日，银保监会在官网发布《全面开展股东股权排查整治工作夯实农村中小银行公司治理基础》指出在2018年的相关排查中“有部分机构股权质押管理不规范…225家机构办理股权质押未家机构办理股权质押未在股东名册或股权管理系统中记载质押信息。少数机构部分股东通过违规筹资、资质造假、委托代持等方式入股；少数股东集团突破入股机构家数限制形成“资金系”。如某公司通过关联公司入股19家农合机构，最高实际持股比例超过40%。少数机构股东通过隐性关联谋求控制主导经营，越权干预机构经营，服务自身利益”。
应当指出的是，4月26日银保监会公开征求意见的《商业银行股权托管办法（征求意见稿）》也是加强银行业金融机构股权与股东管理的重要文件之一，《通知》也要求银行股权质押应符合监管要求。此前2018年1月5日发布的《商业银行股权管理暂行办法》（银监会令〔2018〕1号）即已要求：“商业银行应当建立股权托管制度，将股权在符合要求的托管机构进行集中托管。托管的具体要求由银监会另行规定”。4月26日发布的《商业银行股权托管办法（征求意见稿）》进一步明确了商业银行股权的托管机构、托管协议的具体内容等相关要求。最为重要的是，在该文件中银保监会还要求中小银行原则上应在2021年12月底前完成全部股权的确权工作。值得注意的是，在2019年4月反洗钱特别行动工作组（FATF）发布的我国第四轮互评估报告中也指出银保监会对于商业银行显著控制权转让的监管虽然取得了进展，但仍存在相应缺陷。
综上所述，在下阶段的工作中，中小银行股权与股东的管理将成为监管其公司治理的重中之重。关于商业银行股权监管的研究可参考我们此前的报告《穿透规范商业银行等银监系公司股权——银监会商业银行股权管理暂行办法简评》[2]、《一封规范商业银行股权的“鸡毛信”——银监会商业银行股权管理暂行办法配套文件简评》[3]。
在关联交易和并表监管方面，工作要点包括：“未按照穿透原则尽职认定关联方；存在利用关联交易或内部交易向股东和其他关系人进行利益输送的现象；银行集团并表管理不符合监管要求，集团成员间未做到内部风险隔离；重大投资未经董事会或股东大会决议，违规投资设立、参股、收购境内外机构”。对于并表监管的高度重视主要是由于两方面原因：一方面，随着《金融控股公司监督管理试行办法》纳入人民银行2019年规章制定工作计划，作为金融控股公司管理的基石，并表监管将提升到更为重要的地位。关于金融控股公司监管的研究可参见我们此前的报告《金融控股公司监管的基石：并表监管你的国内现状与国际经验》[4]。另一方面，在银保监会2018年出台的《商业银行大额风险暴露管理办法》（银保监会令2018年第1号）等相关文件中，都强调了银行集团整体并表监管的相关要求。关于大额风险暴露的研究可参见我们此前的报告《小额分散，无需穿透——银保监会大额风险暴露正式发文简评》[5]、《大额风险暴露的七个业务纠结点回答》[6]。
二、平稳推进理财业务过渡期转型
《通知》对理财业务新产品的发行和老产品的整改问题进行强调，平稳推进资管新规过渡期间的理财业务转型。《通知》要求新产品根据资管新规的要求，不得出现“风险隔离不到位、池化运作、相互调节收益、刚性兑付、投向限制性领域、违背投资者适当性原则或违规销售等问题”；老产品在过渡期间要根据央行2018年7月20日发布《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》，“优先满足国家重点领域和重大工程建设续建项目以及小微企业融资需求”，并严格制定、执行整改计划，不得突破存量产品规模。
《通知》指出的理财业务违规还包括“结构性存款不真实，通过设置‘假结构’”变相高息揽储”。根据银保监会2018年9月28日发布的《商业银行理财业务监督管理办法》（银保监会令 2018年第6号）的要求，商业银行结构性存款的“衍生产品交易部分按照衍生产品业务管理，应当有真实的交易对手和交易行为。商业银行发行结构性存款应当具备相应的衍生产品交易业务资格”。
三、关注高风险机构处置、异地非持牌机构管理等重点风险
《通知》指出要对高风险机构处置、异地非持牌机构管理、案件查处和行业廉洁等重点风险开展处置。以上重点风险领域与关于金融供给侧结构性改革的政治局第十三次集体学习以及相关机构对于金融供给侧改革的计提学习精神一脉相承。
对于高风险机构处置，《通知》还是主要以处置不良贷款和进行资本补充等以恢复为主的化解风险方式，并未引入破产、重组等处置手段。一般而言，金融机构化解风险（即广义上的“处置”）按照其风险严重程度主要分为韧性（resilience）、恢复（recovery）与处置（resolution）三个阶段。对于韧性而言，金融机构主要依靠其自身的已有的风险抵补资源（如拨备、资本金）在不依靠外来援助的情况下即可恢复正常经营；对于恢复而言，往往金融机构的风险抵补资源已经消耗至监管要求水平下，必须依靠外部资金补充或外部协助才能恢复正常经营；对于处置而言，则一般意味着金融机构依靠外部援助继续存续的成本已经高于破产等处置措施的成本，在此情况下将引入破产、重组等方式处置金融机构。根据《通知》要求，高风险机构处置的工作要点在于：“未将不良贷款处置和资本补充作为工作重点，未采取有效措施逐步缓释风险、提升各项监管指标；未按照监管要求，制定并落实资本补充计划和达标规划；未建立不良贷款处置规划，制定专门处置方案，落实不良贷款处置责任人和具体措施；风险处置工作未做到依法合规、真实有效”。由此可见，对于当前银行业高风险机构的处置方式，还是主要集中于韧性和恢复这两个阶段之中。
对于异地非持牌机构管理，《通知》延续了此前银保监会在2018年12月《关于规范银行业金融机构异地非持牌机构的指导意见》（银保监发〔2018〕71号）的相关要求。在此前发布的相关文件中，银保监会要求银行业在异地设立的经营性机构必须要获得相应的牌照才能设立并展业。具体而言，经营性机构包括但不限于银行业金融机构在异地设立且实质从事业务经营、产品营销、市场拓展、项目调查、风险评估等相关经营活动的事业部及其分布、业务部、管理部、代表处、办事处、业务中心、经营团队等。此前，按照一手清理异地非持牌机构、一手批准符合资质的异地专营机构的思路，异地非持牌机构的清理已基本完成，下一阶段的任务将主要在于巩固此前成果，防范异地非持牌机构的“死灰复燃”。关于异地非持牌机构整改的相关研究，请参见我们此前的报告《明确异地非持牌机构整改路线图——银保监会规范银行业金融机构异地非持牌机构指导意见简评》[7]。
此外，《办法》对于案件查处和行业廉洁的要求也与此前人民银行、银保监会学习政治局第十三次集体学习精神相匹配。在人民银行学习政治局第十三次集体学习精神的新闻稿中，人民银行要求“加大金融违法犯罪和金融领域腐败问题的惩治力度”；在银保监会学习政治局第十三次集体学习精神的新闻稿中，银保监会要求“强化对银行保险机构主要负责人和高中级管理人员的监管，做到“管住人、看住钱、扎牢制度防火墙”。深入推进金融反腐。强化监管责任，聚焦金融风险、金融乱象和腐败交织问题，严查违法违规经营行为，切实解决金融领域违法违规成本过低问题”。
四、引导金融资产管理公司聚焦主业
《通知》对金融资产管理公司提出强化公司治理、规范不良资产收购业务、固定收益类业务聚焦不良主业、规范同业业务合作等要求。2018年10月16日，银保监会官网发布了《银保监会党委传达中央对赖小民严重违纪违法案件的处理决定》，要求华融公司“按照‘相对集中、突出主业’的要求，依时间表推进机构瘦身和资产缩表”。本次《通知》对金融资产管理公司的监管重点延续上述要求，引导金融资产管理公司聚焦不良资产经营主业，在固定收益业务方面，不得违规新增不良资产经营以外的固定收益类业务，列举的违规行为包括“违规新增办理类信贷等固定收益类业务，包括但不限于收购各类收（受）益权，通过有限合伙基金、信托计划、资管计划等开展固定收益类业务等，与不良资产经营相关的有限合伙基金与信托计划除外”。
此外，2017年末以来，银保监会先后就四大AMC资本监管、地方AMC监管框架等方面发布文件，加强对不良资产经营机构的监管。2017年12月29日，原银监会发布《金融资产管理公司资本管理办法（试行）》，参照商业银行资本监管体系，首次提出了针对四大AMC的资本监管框架，相关研究详见我们此前发布的报告《统一AMC资本监管框架—银监会AMC资本管理办法简评》[8]；2019年2月14日，有媒体报道，银保监会近日对《关于加强地方资产管理公司监督管理有关工作的通知（征求意见稿）》开展相关征求意见工作，通知明确了地方AMC的机构性质、业务范围等，明确地方AMC以本区域金融机构不良资产、企业不良资产的收购和处置为主业，相关研究详见我们此前发布的报告《地方AMC监管框架初构—地方AMC监管规则征求意见消息简评》[9]。
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