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刘西川（华中农业大学经济管理学院教授） 合作社内部治理结构，是指联结合作社内部不同角色的组织架构安排；与治理机制不同的是，它是静态的，是一种较为稳定的长期存在。一般而言，合作社的内部治理结构包括组织结构、所有权结构和分配权结构。其中，组织结构是指明确界定合作社权利分配和职责划分的组织架构，它由成员大会、理事会和监事会构成。所有权结构是指出资者之间的产权关系。分配权结构也称剩余索取权结构，它与成员分享组织剩余有关。
完善和优化合作社治理结构的目标是提升合作社的治理水平。合作社治理有两层含义：一层含义是对合作社内部所有者成员（包括大股东成员和小股东成员）的建立和约束；另一层含义是身为投资者或所有者的成员对其经营管理者的激励和约束。前者对应的是不完全合约理论视角下的剩余控制权安排问题；后者对应的是完全合约理论视角下的委托代理问题。本文集中在前一个方面，试图从产权尤其是剩余控制权的角度来谈谈完善合作社内部治理结构的一些思考和建议。
完善合作社内部治理结构的关键是剩余控制权安排
有一种认识认为，只要将产权明晰了，剩下的事情就顺理成章，农民自己就会把这些事情办得妥妥当当的。这种观点将组织所有权简单理解为个人股金的所有权，虽然交代清楚了股金权利，但没有明确界定所有权下的各类风险由谁承担。而组织的所有权特指剩余控制权和剩余索取权，其中，剩余控制权是关键。也就是说，将股权明晰化并不能保证组织的可持续运行，因为保证合理运行的关键是剩余控制权制度安排。
产权明晰不足以做到权利与风险的匹配。理论上的产权明晰只是一种静态的理解。而在实践中则需要关注不完全合约视角下对风险的考虑和应对，即谁负责和管理不确定性和风险，谁才真正拥有了股权（否则，即使掏了钱，也仅是债权），才能实现对剩余控制权和剩余索取权的合理匹配。但是若合约存在不完全，即不能按照事先约定来履行，当原先设定的股东不愿意或没能力处理风险和不确定性时，即使股权明晰了，也无助于风险管理。从这个角度来看，围绕风险精准、合理地分配股权，才是架构和完善合作社剩余控制权制度安排的正道。
产权明晰工作是静态的，仅仅将个人所有权明示清楚，但对组织所有权的安排不够重视，成员在组织所有权制度安排中所承担的责任仍不清楚。与普通农户以为的“入股是为了分红”不同，股权的含义更多体现在参与管理、监督和承担风险上。合作社要想健康、可持续发展，必须有合理的剩余控制权制度安排，同时要将这种权利与风险管理联系起来。合作社应在章程中明确规定成员能享有的权利，以及与该权利相关的风险责任和监督责任，具体体现在入股和决策两个环节。至少应提高最低入股资金的额度，不宜设置100元或500元之类的资格股，因为资格股成员既不愿意承担风险，也不会在风险管理中起到实质性的作用。
完善合作社内部治理结构必须直面发起人控制模式所存在的问题
在我国合作社实际发展中，真正践行的是发起人控制模式，组织的决策权掌握在发起人或以发起人为核心的理事会手中，而广大普通成员被边缘化。发起人控制模式的问题在于发起人实际掌握的剩余控制权“超越”了自己承担的真实风险责任。发起人等核心大股东凭借其拥有的“专用性”资源等优势，以及普通成员的让渡，掌握了合作社的全部剩余控制权，控制了整个合作社的决策与运行，但其并未承担起与全部剩余控制权相对应的风险责任，因为合作社中的普通成员依然要承担农产品品质风险、市场风险中的一部分。
发起人控制似乎成为当前难以破解的死结。本文认为，解决这个难题，首先应该坚持与贯彻按风险来分配与实施剩余控制权的基本原则。具体而言，就是要鼓励和引导成员与合作社在产前、产中和产后环节发生交易，用按交易额（量）返还的盈余作为承担风险的可置信承诺，从而获得剩余控制权。剩余控制权的实施，不仅要发挥股金的事前应对风险功能，还要依靠按交易额（量）返还的机制，将风险与收益统一到成员所生产和交易的农产品上，从而防范机会主义行为。其次，需要给予发起人一定的补偿。应对发起人在整个组织工作中的付出，尤其是对劳动付出给予一个定价和回报，避免发起人以不正当的形式来弥补自己对组织的贡献。最后，需要使普通成员明白入股不仅享有相应的剩余控制权，还要承担相关的风险责任。可以相信，有完善的治理结构和民主商议制度，有可观的预期收益，普通成员也是有参与组织管理积极性的。
完善合作社内部治理结构应知晓民主管理的限度一直以来，在合作经济领域存在这样一种认知，认为民主管理，即通过“一人一票”的决策机制能够管理好农民组织。问题是，“一人一票”或者民主管理要落实或发挥预期作用，都有苛刻的前提条件，首先要保证成员同质性，其次负责具体运营的理事会要尽心尽职。在这些条件都不具备的情况下，仍坚持在名义或纸面上信奉民主管理，则很容易被一些别有动机的人利用。现实中，很多合作金融组织的章程中虽然都清楚地写明应按照民主管理或合作制原则进行决策，但实际上大家都心知肚明，知道这个所谓的民主管理并不起作用。在大多数发起人控制的合作社运行过程中，民主决策实际上是被大股东和普通成员同时排斥的。民主决策提倡“一人一票”“同票同权”，在决策权方面努力做到公平。但是由于大股东付出了比普通成员更多的资本、精力以及资源等关键性要素，在这个前提下，如果继续进行民主决策，大股东会明显感到不公平。结果是，大股东不是选择放弃“一人一票”的决策方式，就是要求组织给予自己额外的补偿，如附加投票权等。而普通成员基于自身禀赋的局限和预期收益的比照，理所应当地将决策权让渡给了大股东，甚至认为这种行为是为自己减负，并没有感到不公平。
本文认为，民主管理与剩余控制权制度安排并不冲突，民主管理可以适用于组织成员之间的协商方式，但不能成为分配和实施剩余控制权的决策方式。在合作社的设立和发展中，民主管理都是作为目标和原则来看的。民主管理的坚守，可以体现在信息收集和传递以及讨论协商方式上，但不应与“权利、风险和收益”相一致的原则冲突。民主管理体现在两个方面：一是按“一人一票”分配剩余控制权；二是先用“一人一票”汇集民意，然后用委托代理方式来执行。问题是，按人头分配控制权，会导致成员所拥有的剩余控制权与其承担的风险不匹配。这样“加总”出来的“集体”剩余控制权就可能与其风险不对应；而且，由于所从事的是风险业务，负责具体执行的理事会成员很可能利用自身优势和便利掌控“实际”的剩余控制权。需要重申的是，本文的立场不是要放弃民主管理，而是要想办法“扬弃”民主管理，至少民主管理是为保护而不是损害成员利益。（来源：《中国农民合作社》2021年第8期）
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