叶海生：关于促进跨境投融资便利化的几点思考

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叶海生（国家外汇管理局资本项目管理司司长）

  近年来，随着国际上单边主义的抬头，贸易保护主义、逆全球化思潮涌动，给全球经济复苏蒙上了阴影。受此影响，特别是去年以来中美经贸摩擦的不断升级，使我国经济面临较大的下行压力。鉴此，2018年7月31日的中央政治局会议明确提出，要做好稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期（“六稳”）工作。为贯彻、落实党中央、国务院的部署，外汇管理部门持续推进金融供给侧结构性改革，稳步推进资本项目开放。2019年以来，外汇局出台了支持并便利跨国企业集团跨境资金使用，降低财务成本，切实服务实体经济发展的《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》（汇发〔2019〕7号）；取消了实施17年之久的合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）的投资额度限制；整合境外机构投资境内银行间债券市场渠道，便利境外机构境内证券投资，推动境内金融市场开放等。这些政策措施的出台，不仅是要优化营商环境，更着眼于高质量、高层次的开放。作为构筑全面开放新格局的重要组成部分，这些政策措施在国内、国际上都引起了较好的反响。
  2019年10月23日，第68次国务院常务会议审议通过了优化外汇管理、促进跨境贸易投资便利化的12条措施。根据该会议精神，外汇局及时发布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发〔2019〕28号，下称《通知》）。《通知》涉及资本项目跨境投融资的措施有6项，既有政策的创新与突破，如取消外商投资企业资本金境内股权投资限制，试点取消企业外债逐笔登记等；也有管理程序的简化和流程的优化，如取消资本项目开户数量的限制，下放外债注销登记到银行办理等。为让社会各界更好地理解《通知》中涉及资本项目管理的上述六项措施，本文就政策出台的背景、管理现状以及政策操作等内容进行了解读，以便让企业、银行等更好地掌握相关操作，让好的政策能尽快落地生根。
  对资本项目开放历程的简要回顾
  为了让大家更好地理解当前资本项目管理现状和未来政策取向，有必要对资本项目开放历程做一简要回顾。今年恰逢外汇局成立40周年，已有不少文章对40年来外汇领域改革开放成就做过全面系统的描述。本文仅从外汇管理从业者的角度，对当时经济发展状况、改革背景等资本项目管理改革及政策取向，做粗略的回顾。
  第一阶段：改革开放初到本世纪初。这一时期，我国经济发展水平相对较低，经济基础薄弱（1978年，我国国内生产总值仅占全球的2.32%，外汇储备仅为1.67亿美元），急需大量资金来支持国内经济建设和发展生产。因此，利用外资和“出口创汇”成为当时的必然选择，货物进口也主要是服务经济建设的一些关键机器设备。至于境外投资，在当时尚属奢望。这一阶段资本项目管理仍带有计划经济色彩，以管制、审批为主，且对流出管理更加严格，“宽进严出”“奖进罚出”是这一时期的特征。
  第二阶段：本世纪初到2014年。这一阶段是我国经济快速发展的“黄金时期”：国内生产总值由2000年的10万亿元增加到2014年的64万亿元，增长6.4倍，复合增长率超过14%；货物进出口总额由2000年的4743亿美元增加到2014年的4.3万亿美元，增长9.1倍，复合增长率超过17%，出口已成为带动我国经济增长的“三驾马车”之一；外汇储备规模由2000年年底的1656亿美元增加到2014年年底的3.84万亿美元，增长23倍。针对当时外汇收支形势和开放的需要，外汇管理政策开始逐步转向：前半段（2001—2007年）的重点是疏通“流出”渠道，支持境内机构有序开展对外直接投资（ODI），并推出了对外证券投资的合格境内机构投资者（QDII）制度等，旨在实现资金流出入的基本平衡；后半段（2008—2014年），面对外汇资金大量流入、外汇储备规模不断增长的压力（2014年6月，外汇储备规模达到历史峰值39923亿美元），工作重心转向了“控流入、促流出”。一方面，对资金流入设置“阻尼”，控制资本流入，防范“热钱”冲击；另一方面，加大“走出去”对外投资开放的力度，允许或默许企业境外收入留存境外等。
  第三阶段：2015年至今。这一阶段我国经济的明显特征是，从追求高速增长转为追求高质量增长。为此，需要大力调整经济结构，转换经济增长动能，以促进我国经济持续健康发展。毫无疑问，这个过程是十分艰难的。所谓“三期（增长速度换档期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期）叠加”是对当时形势比较准确的描述。其间，我国经济还经受了国际政治经济金融市场变动的影响。上述因素对外汇市场产生了较大冲击，特别是在2015—2016年：汇率大幅波动，人民币贬值预期增强；个人及企业购汇量大幅增长，市场出现恐慌心理；外汇资金大规模流出，外汇储备快速下降等。这给外汇管理工作提出了严峻的挑战：既不能收回已开放的政策（包括流出政策），又不能放任资金大规模流出。在这种情形下，微观监管的重要性开始凸显。主要的应对措施包括：加强对资金流出真实性、合规性的审核，严厉打击“地下钱庄”和投机套利行为等。在政策层面，一方面加大了对流入端的开放，包括在外商直接投资领域落实准入前国民待遇加负面清单管理，跨境融资（外债）试行宏观审慎管理，证券投资领域放开外资投资银行间债券市场和股票市场等。另一方面，对流出端管理加以规范，包括：对外投资领域按照审慎监管原则，实施分类监管，遏制非理性对外投资行为；加强内保外贷管理，防止变相资金违规流出等。这也就是国家外汇管理局局长潘功胜所强调的当前外汇管理工作“宏观审慎+微观监管”的两位一体管理。
  外汇管理的目的是服务国家经济发展大局，其中包括促进经济发展和防控外部风险。从上述情况看，在我国经济发展的不同阶段，资本项目外汇管理的侧重点或开放的领域、步骤、速度等是有明显差异的。尽管外汇管理的最终目标是实现可兑换，但国内外的大量事实均证明，在条件不适宜情况下，过快或过慢开放，均会适得其反。
  正确理解《通知》的有关内容
《通知》围绕中央关于落实全面开放新格局和国务院关于深化“放管服”改革，提出了具体要求，旨在通过现代科技手段在监管中的充分运用，在便利市场主体的同时，有效防控开放风险。以下主要通过对《通知》出台前后有关政策的比较，对《通知》进行解读。
  允许非投资性外商投资企业依法以资本金开展境内股权投资
  自2015年起，外汇局出台了一系列便利包括外商投资性公司、外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业在内的投资性外商投资企业，依法依规以资本金开展境内股权投资的政策措施。相关政策虽然也适度放宽了非投资性外商投资企业以资本金原币划转或结汇开展境内股权投资的限制，但要求其经营范围须含“投资”字样，否则，不得以资本金开展境内股权投资。
  此次改革，外汇局进一步放宽了对非投资性外商投资企业以资本金开展境内股权投资的限制。非投资性外商投资企业，在不违反现行外商投资准入特别管理措施、符合国家宏观调控政策要求且境内所投项目真实、合规的前提下，无论经营范围中是否含“投资”字样，均可依法依规开展境内股权投资。目前，全国已登记非投资性的外商投资企业占全部外商投资企业的比重超过99%。这一改革措施的实施，将极大便利非投资性外商投资企业（特别是投资产业链上下游的企业）资本金使用及开展境内股权投资。
  在操作上，如果以资本金原币开展境内股权投资的，被投资主体应按规定办理接收境内再投资的登记，并开立资本金账户接收资金，但无需办理货币出资入账登记；如果以资本金结汇开展境内股权投资的，被投资主体应按规定办理接收境内再投资登记，并开立“资本项目-结汇待支付账户”接收相应资金。
  扩大资本项目收入支付便利化试点
  根据此前的外汇管理规定，企业办理资本项目收入（主要是资本金、外债、境外上市收入）支付使用时，应在支付时逐笔向银行提交真实性证明材料，用于对交易真实性、合规性的审核。为落实“放管服”改革的要求，更好地服务实体经济，外汇局自2017年起开展了资本项目收入支付便利化试点。试点企业资本项目收入（含结汇所得人民币）用于境内支付使用时，银行无需事前逐笔审核交易单证，可凭支付指令直接办理。截至目前，已在上海、天津等12个自由贸易试验区，以及福建、浙江、江苏、深圳、宁波等省市开展试点。
  资本项目收入支付便利化试点，受到银行、企业、市场机构等多方欢迎。一方面，试点政策切实有效地提高了企业外汇资金使用的便利化程度。在毕马威会计师事务所对浙江自贸区挂牌运行两年间的制度创新评估中，该试点是深化金融领域开放5项创新成果中评价最高的措施之一，也被列为自贸区70项高含金量的创新举措之一。另一方面，该试点政策也有效落实了中央“稳外资”精神，满足了市场主体与日俱增的政策诉求，进一步改善了了营商环境。
  此次改革，资本项目收入支付便利化试点范围将进一步扩大至2019年新设的6个自由贸易试验区和上海市全辖；后续，外汇局还将在及时总结试点经验的基础上，继续在有实际需求的特殊经济区域及涉外经济较为活跃的地区推进试点，并适时推广至全国。
  便利部分资本项目外汇资金结汇使用
  一是取消境内资产变现账户资金结汇使用限制。改革前，对境内机构或个人向境外投资者转让境内企业股权的所得资金，实行意愿结汇管理，在结汇环节无需审核，但在支付环节需由银行按规定审核资金使用的真实性与合规性。《通知》规定，境内机构或个人向境外投资者转让境内企业股权所得资金，可直接在银行办理结汇使用手续，无需再提交真实性证明材料。这一举措，有利于进一步提高境内机构和个人向境外投资者转让股权所得资金结汇使用的便利性。
  二是放宽了对外国投资者保证金使用和结汇的限制。改革前，外国投资者从境外汇入或境内划入的保证金，无论竞标成功与否，均应划回原划出账户，保证金仅能用于交易保证用途，不得结汇。《通知》放宽了对境外投资者保证金使用和结汇的限制：在资金使用方面，外国投资者从境外汇入或境内划入的保证金，在交易达成后可用于外国投资者境内合法出资或境内外支付对价；在资金结汇方面，取消保证金不得结汇的限制，允许交易达成或违约扣款时，直接结汇支付。
  改革企业外债登记管理
《通知》涉及企业外债登记的有两方面内容：
  一是将企业外债注销登记下放银行办理。按照此前的外汇管理规定，企业应于每笔外债清偿完毕后1个月内到所在地外汇局办理外债注销登记。此次改革后，外债注销登记由外汇局登记改为直接到银行办理，即企业可直接到银行办理外债注销登记，同时取消了企业办理外债注销登记业务1个月的时间限制。该政策于2018年年底在广东、福建和北京中关村进行了试点，极大便利了企业。以广东试点为例，今年以来，银行共办理外债注销登记500多笔，对应外债签约金额超过100亿美元，为企业减少往返外汇局办理业务的里程近5万公里。
  二是试点取消企业外债逐笔登记。自2016年开始，人民银行、外汇局在全国范围内推广实施全口径跨境融资宏观审慎管理政策，取消了对企业和金融机构借用外债的事前审批。企业可以在按照其净资产2倍规模计算的跨境融资风险加权余额上限范围内自主举借外债；但企业在实际借用外债时，需到所在地外汇局逐笔办理外债登记。针对这一问题，2019年3月，外汇局在跨国公司跨境资金集中运营项下探索简化外债管理，实现了一次性外债登记，受到企业和银行的广泛好评。鉴此，《通知》允许粤港澳大湾区、海南自由贸易港的非金融企业，按净资产2倍到所在地外汇局一次性办理外债登记，且在登记金额内可自行借、用、还外债资金，相关资金汇出/入和结/购汇等手续，均可直接在银行办理。
  取消资本项目外汇账户开户数量的限制
《通知》规定，在账户开户数量符合审慎监管要求的前提下，市场主体可根据实际业务需要开立多个资本项目外汇账户。此前，不同类别资本项目外汇账户开户数量存在较大差异。其中，外商投资企业外汇资本金和境内企业境外上市，可以按照实际需要开立多个资本项目外汇账户；而其他类别的账户则存在开户数量限制，如每笔外债最多可开立3个外债专用账户，每个开户主体原则上只能开立1个境外汇入保证金专用账户，每笔股权转让交易的股权出让方仅可开立1个境内资产变现账户。
《通知》取消了资本项目外汇账户开户数量的限制，可满足企业不同的资金管理需求。此外，外汇局还同步发布了《国家外汇管理局关于精简外汇账户的通知》（汇发〔2019〕29号，以下简称“29号文”），对相关外汇账户进行了清理整合，共减少了12类外汇账户。其中，资本项目账户共减少11类。对18类资本项目账户进行了清理整合，取消了“国际资金主账户”等3类账户，将“资本项目-境内资产变现账户”等其他15类账户整合为7类。此次账户清理整合后，资本项目外汇账户下降至19类。29号文件还结合此次账户清理整合情况，对银行办理相关资本项目外汇账户开立、入账和使用等多项外汇业务操作指引进行了修订，进一步简化了相关外汇业务的操作流程，使银行和企业等市场主体能更加便捷地办理业务。
  开展银行不良债权和贸易融资等跨境转让试点
  目前，境内机构对外转让不良资产主要通过金融资产管理公司开展。改革前，金融资产管理公司利用外资处理不良贷款的相关政策较为明确和便利，即金融资产管理公司在向发展改革委等相关部门提出对外处置不良资产的核准或备案申请并取得有关核准或备案文件后，可直接在银行办理对外处置不良资产对价款的入账及结汇手续，并按规定进行国际收支申报；受让境内不良资产的境外投资者通过清收、再转让等方式取得的收益，可由境外投资者或其代理人直接在银行办理对外购付汇手续。但对除此以外的其他境内信贷资产跨境转出，则缺乏明确的法律规定。
  2016年以来，外汇局以个案试点的方式核准了部分外资银行对外转让不良贷款，其境外受让方以外资银行母行为主。这切实缓解了个别外资银行在境内运营的困境。2018年，外汇局先后在深圳和广东开展不良资产跨境转让试点业务，允许上述两个分局按照个案核准的原则，试点开展银行不良贷款转让业务。截至2019年8月末，两分局共办理17笔不良资产跨境转让业务，交易金额合计约40亿元人民币。
  按照风险可控、审慎管理的原则，《通知》允许粤港澳大湾区与海南自由贸易港先行试点，扩大参与境内信贷资产对外转让的主体范围，将可跨境转出的信贷资产范围扩大至银行不良债权和贸易融资等。这有利于银行清理不良资产、盘活资产。
  不断完善监管，防控开放风险
  从形势看，跨境投融资便利化政策的调整，适应了当前跨境资本流动情况的新变化。从监管手段看，监管科技水平的不断发展，为加强跨境资本流动提供了有力的保障。资本项目信息系统自2013年5月在全国推广以来，经过不断完善改进，目前已经可以有力监测资本项目各个板块、同一主体在不同银行的跨境资本流动。从银行展业看，商业银行执行外汇业务的合规意识不断增强，外汇自律机制不断健全。外汇局近年来倡导的将银行挺在监管的第一线理念深入人心，并取得了积极效果。
  一是强化商业银行展业审核要求。在推进便利化的过程中，坚持真实合规管理原则不变，银行仍需按照“了解客户、了解业务、尽职审查”的展业原则落实相关监管要求。同时，要合理控制企业外债登记管理改革试点和境内信贷资产对外转让试点的范围。
  二是加强对跨境资金流动的统计分析和监测预警。外汇局将通过跨境贸易和资本项目信息系统，实时采集相关数据，完善统计分析，及时发现苗头性、趋势性问题，并采取预防措施。
  三是完善“宏观审慎+微观监管”两位一体的跨境资本流动管理框架。通过加强事中事后监管，进一步完善市场化逆周期调节工具，加强对违法违规行为的打击力度，以有效防范跨境资金流动风险。
  此外，《通知》中便利化措施不适用于房地产、地方政府融资平台等国家宏观调控限制的行业和领域、不涉及跨境证券投资等金融市场交易。部分政策如取消外债逐笔登记，银行不良债权跨境转让等仅在个别区域试点，需待试点取得经验后才能适时推广。今后，外汇局将会同有关部门加强监管协调，完善风险应对预案，在开放的环境中适应开放，切实防范跨境资本流动风险，维护国家经济金融安全。