日本农业协同组合如何办公司：作用、特点与启示

曹斌（中国社会科学院农村发展研究所合作经济研究中心执行主任）

日本农业协同组合（简称“农协”）在发展过程中，逐渐形成了劳动引领资本，以合作社制度为主体、公司制度为辅助的组织模式。日本国家统计把农协设立的公司界定为“农协持有股份的公司”，可分为非控股的“参股公司”和 “控股公司”两种形式，后者又被称之为“子公司”（不同于我国把持股和控股公司统称为子公司）。其中，参股行为被视为农协投资获利行为，基于自治原则由农协章程规范。而设立子公司的行为基于独立原则被视为农协的业务延伸，不仅对于农协自身发展，而且对于建立公平公正的市场竞争环境具有较大影响，受《农业协同组合法》规范，被政府严格监管，也是本文的介绍重点。

据日本农林水产省《综合农协统计表》显示，截至2020年，日本96.8%的基层农协（568个）持有4819个公司股份，持有股份总金额为1585.3亿日元，社均持有8.5个公司，社均持股金额为0.3亿日元，其中，有363个农协持有714个子公司。这些农协设立的子公司业务涉及农产品销售、农资供应、食品加工、不动产管理、农机具租赁、金融和保险等农业农村的各个领域，对于促进农协发展、带动成员增收发挥了重要作用。

一、农协办公司的作用

东京农业大学野口敬夫教授认为日本综合农协制度存在以下问题，可以由公司制度作为补充。

一是决策效率低。20世纪80年代以来，随着基层农协不断合并，社均成员数量持续增加，2020年达10418人。按照《农业协同组合法》规定每5人可选举1名成员代表计算，社均成员代表人数达到2084人，对重大事宜的决策变得愈发困难。

二是部分业务受到法律限制。农协只能从事《农业协同组合法》第10条规定的15项业务，并且要求非成员业务金额不得超过总业务金额的20%，限制了农协的发展和吸纳外部资金。

三是管理人员责权不清晰。基层农协同时提供金融、保险、供销等综合业务，负责人往往身兼数职，责权不清晰，决断迟缓，导致管理效率下降。

四是职员绩效难以客观评价。农协大部分业务受制于农业生产经营特点，工作时间不固定，难以客观评判农协职员的薪资水平。

五是难以吸纳优秀人才。日本青年人普遍认为涉农工作苦、累、脏，避而远之，导致农协难以招到所需要的优秀人才。

因此，由农协办公司可以有效提升人事管理效率；剥离亏损部门，改善收支水平；给富余职员提供新的工作岗位；明确权责，提升职员责任心；发挥学习效应，提升销售额；降低采购价格；重构价值链；获得外部融资，促进农协发展；打破“大锅饭”，提升业务部门效率。

二、农协办公司的特点

1.法律规范。农协子公司的市场行为受到《农业协同组合法》和《公司法》等法律规范。其中《农业协同组合法》对农协子公司性质、经营范围和持股方式等问题做出了详细规定。例如第11条第2款第2项规定“农协子公司是农协持有50%以上表决权的公司”，第3项规定“无论是农协还是该农协一个或多个子公司，合计持有超过50%表决权的公司也可视为该农协子公司”，即只有农协能够绝对控制的公司才可称之为农协子公司，且《农业协同组合法》只对农协子公司进行规范。第11条第64款规定了农协子公司经营范围，要求农协子公司只能从事农协业务的附属、附带和相关业务，并且限制农协设立合作金融和合作保险类的子公司。例如，禁止设立证券和信托类子公司；不动产类子公司只能承接持股农协资产管理业务；医疗卫生、印刷、广告类公司要以承接持股农协委托业务为主。第11条第64款规定了农协持股行为，例如农协以信托资产出资的，不得折算成表决权；以担保权折股的，持股不得超过1年等。《农业协同组合法》还对违法农协的惩处方式和内容做出了规定。例如，明确农协理事、监事等干部是第一责任人，对违法行为承担不超过50万日元的罚款等。

《公司法》规定了农协子公司设立、变更、解散、管理机制、财务制度等内容，保障了农协子公司按照现代企业制度建立组织体系，并规范了其市场行为。另外，日本要求农协子公司根据《民法典》《商法》《邮政法》等行业性法律开展经营活动。

2.政府监管。日本规定农协子公司的市场行为必须受到政府监管。2001年日本农林水产省颁布的《农业协同组合等实物出资办公司相关规定》，要求农协办公司的目的必须是改善农协运营管理效率。规定农场申请注册登记子公司采取登记审核制，必须向都道府县政府提交子公司设立规划书，内容包括公司概要、农协设立子公司做出的组织体系调整规划、设立子公司对提升农协经营水平的相关数据以及子公司未来3年的发展计划。都道府县政府管理部门必须依法检查设立子公司是否符合该农协章程要求、设立子公司的目的和业务内容是否在农协业务范围之内、设立子公司是否确实有利于改善农协经营效率、子公司和农协的经营规划是否合法合理。另外，日本农林水产省负责监管农协子公司，并委托都道府县农业部门定期对农协子公司经营情况进行入社检查，保障农协子公司受到法律法规严格制约，不偏离农协业务和服务方向。

3.非营利性。农协要求子公司即便是采取公司制度管理，也要采取无收益甚至低收益经营，目的在于降低持股农协的经营成本，或者改变市场竞争结构，形成有利于持股农协的发展环境。例如，全国农业协同组合联合会（简称“全农”）于1979年在美国设立Zen-Noh Grain Corporation公司，专职开展对日粮食出口工作，把流通环节的利润留在了控股农协手中。1988年，全农批准该公司收购美国粮食批发商（CGB Enterprises Inc），通过压低该公司的利润率，大幅度降低了日本农协的原料玉米和豆粕等进口价格。同时，也迫使其他美国粮食出口商降价，整体压低了进口饲料价格，形成了有利于日本农协的发展竞争格局。

4.多主体领办。日本允许各级农协组织设立子公司，出资主体既可以是基层农协，也可以是各级农协联合社。根据2016年资料显示，基层农协设立的子公司有665个，约占农协子公司总数的70%；都道府县联合社设立的子公司有213个，约占23.6%；国家级联合社设立的子公司有63个，约占6.4%。近些年，随着日本农业经营结构变化，大规模农户数量增加，部分基层农协子公司已难以满足规模成员需求，出现了基层农协子公司之间的横向合并、基层农协子公司和上级联合社子公司之间的纵向合并，以及多个基层农协子公司和上级联合社子公司混合型纵向合并的多种发展趋势。例如，随着肉鸡和生猪养殖户经营规模扩大，对于饲料的需求增加，而基层农协在饲料经营中承担的垫付饲料货款的风险越来越高，部分小型基层农协被迫停止了饲料供给业务，引起农协成员不满。从20世纪80年代起，日本农协积极调整组织架构，推动各级农协与饲料业务相关的子公司合并。1985年日本各级农协共有饲料加工厂40个，2015年整合为6个。日本农协通过整合子公司资源将以往配合饲料流通从传统的“饲料公司→全国联合社→省级联合社→基层农协→饲养户”渠道转变为“饲料公司→（基层农协）→饲养户”，显著缩短了流通环节，扩大了经营规模，降低了生产管理成本和物流成本。

5.绝对控制。农协设立子公司要保证经营层面的自治和独立特点，具体表现在根据《农业协同组合法》相关规定，通过一人一票民主管理方式，获得成员（代表）大会许可，对子公司绝对控制。一是控制子公司人事权。农协通过理事会提交子公司董事长和主要负责人候选人名单，并作为农协重大事宜提交成员（代表）大会审议通过。子公司董事长代表农协管理公司，重大人事变动按章程规定上报农协批准。二是控制子公司的财权。农协委派专职会计负责管理和监督子公司财务，年末由农协指定的第三方审计机构审计，并形成审计报告。为了提升信息透明，《农业协同组合法》要求定期向农协成员公示子公司经营情况和审计结果，并将非保密资料按相关规定留置到农协总部供成员随时查阅。三是成员享有对农协子公司监管权。农协理事或者一定数量的成员对子公司经营或服务情况存在质疑时，农协必须给出合理解释，必要时要组建调查组检查子公司运营情况。如成员对农协自查结果不满意，也可以向都道府县级农业主管部门甚至农林水产省举报，要求政府出面组织第三方检查。各级政府根据《农业协同组合法》规定不得拒绝。

6.自主经营。农协和子公司虽然存在股权关系，但在法律上属于相对独立的市场主体。子公司依据《公司法》和其他法律法规独立核算，并对其市场行为承担全部责任。子公司拥有相对独立的经营权，可根据章程开展业务，聘请职业经理人管理公司，并对一定级别以下的人事变动、职员的薪酬金额调整和资产处置享有自由裁决权。子公司盈余在扣除必要的成本之后，按照章程规定合理分配。分配方式按照《公司法》和章程规定采取按股份比例分红。2020年，日本共有576个子公司盈余121.6亿日元，其中，有210个子公司对持股农协分红。这些分红或作为持股农协收益可弥补其他业务的亏空，或在会计年度末按惠顾额（量）返还给成员。

但是，子公司不是合作经济组织，不能享受日本政府给予农协的税收和补贴优惠政策。如农协子公司的法人税税率为23.2%，要高于农协4.4 个百分点。

三、农协办公司的启示

日本农协经验证明，部分业务采用公司形式面对市场，具有运营效益高，有利于吸引人才、引入外部资金等优势，有利于推动农协做大做强。我国农民合作社还处于发展初级阶段，制度建设等各个方面都需要进一步完善。基于我国合作社办公司的实际情况，建议如下。

1.保持政策中立。合作社办公司是市场经营主体获得利益最大化的市场行为，既不应反对具备条件的合作社办公司，也不应通过行政手段过度干预，以免因为政策倾斜造成市场扭曲，打破公平公正的竞争环境，损害农村其他市场主体的合法权益。

2.坚持为成员服务。合作社是否办公司、如何办公司，要由合作社根据实际发展情况来决定，但是业务内容不应偏离合作社发展主业，必须以提升服务成员能力为目标。必要时，可赋予政府相关部门审核合作社办公司的目的和必要性等权力。

3.坚持依法管理。合作社所设立的公司除出资方是合作社之外，运营管理与商业公司没有本质区别，其市场行为都必须根据现行法律法规进行规范，以保护公司、持股合作社和债权人的合法权益。合作社以认缴的出资额为限对公司承担责任，并依法享有出资收益。而该出资收益作为盈余，由出资合作社按照农民专业合作社法和章程规定合理分配。

4.防范资产流失。合作社作为特殊的投资主体，自身的资产组成较为复杂。出于保护小股东知情权、话语权、收益权等合法权益，防止成员出资和财政资金形成的资产流失，必须更加严格规范此类合作社的管理。要求凡是出资设立公司的，应以理事长和理事会、监事会成员作为第一负责人，保障出资的各个环节严格按照农民专业合作社法相关规定，经由成员（代表）大会审议批准。要建立公开透明的财务制度，定期对公司财务进行审计，并及时公布审计结果，供政府部门和合作社成员查阅和监督。（来源：《中国农民合作社》2022年11期）