杨涛：理性认识金融科技监管沙盒的改革探索

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杨涛（中国社会科学院金融研究所研究员、博导）

  01 问题的提出
  研究背景。首先，数字经济已经成为各国寻找新增长点的“重要抓手”。数字经济改变了原有生产与消费模式，也对金融服务方式提出了全新的要求。作为受到严格监管的行业，金融要更好地服务于数字化，需要一定的“创新容忍度”，监管沙盒正是其中一项重要的制度安排。
  其次，新技术给金融要素、金融功能带来深远影响。信息技术的迭代升级不仅对于金融机构、产品、市场等金融体系要素产生深远影响，而且改变了支付结算、资源的跨期配置、股权细化、风险管理等基本功能。现代金融的理论内核与运行方式，都已受到数字化的巨大冲击，在效率提升的同时，也带来众多风险与挑战。对此，监管沙盒也是降低“风险不确定性”的一种尝试。
  再次，金融科技时代的金融消费者保护需要更多机制创新。2008年全球金融危机爆发之后，金融消费者保护问题引起了各国监管者的广泛关注。技术与金融的深度融合，使得这一问题变得更加复杂。近年来，从英国、美国和欧盟的监管动向来看，以强调功能监管、协调监管为主，在鼓励金融科技创新同时，时刻注意金融消费者保护问题。我国经历了互联网金融的沉浮，也需要类似监管沙盒这样更灵活的机制，预先甄别创新中潜在的风险。
  又次，监管自身的数字化转型压力日益增加。面对纷繁复杂的金融科技创新现象，监管迫切需要运用新技术手段，从现场监管、非现场监管进化到数据监管、科技监管。就此看，监管沙盒也是一项重要的改革尝试。
  最后，金融领域的技术进步与制度演进出现了错配。一方面，大数据、人工智能、互联技术、分布式技术、安全技术解决了诸多金融交易的高成本、低效率矛盾，同时也产生了许多无法以传统思路规制的新型金融组织和产品；另一方面，这些创新探索仍不够成熟，相应的法律法规难以进行动态调整，同时有关金融科技的文化、伦理等非正式规则也亟待升级。这种错配带来许多风险和问题，需要通过某种“机制试验”来探索面向新金融的技术与制度磨合，为降低潜在错配性提供检验基础。
  监管沙盒的理论内涵与边界。第一，基于计算机技术逻辑的缘起。众所周知，监管沙盒的提法缘于计算机技术的演进。计算机领域的沙盒是一种维护计算机安全的虚拟技术，即在受限的安全环境中运行应用程序，并通过限制授予应用程序的代码访问权限，为一些风险不确定性较高、外溢性未知、来源不可信、具备破坏力或无法判定程序意图的程序提供真实测试试验环境。如果含有恶意行为，则禁止程序的进一步运行，而这不会对系统造成任何危害；并会在确认病毒行为后实行回滚机制，让系统复原。
  从理论上看，计算机的沙盒机制是一种试探、对抗式的非合作博弈，参与者不可能达成具有约束力的协议，存在互不相容特征。其中，沙盒机制假设未知程序是“恶意”的，然后利用特定模式，来检验其恶意是否是真实的，从而采取相应的对策。此外，沙盒技术与主动防御技术原理截然不同。主动防御是发现程序有可疑行为时立即拦截并终止运行。沙盒技术则是发现可疑行为后让程序继续运行，当发现的确是病毒时才会终止。事实上，随着“恶意技术”的快速迭代，沙盒技术的被动防御也出现越来越多的“无能为力”。
  相比而言，金融科技的监管沙盒则更像是一种合作博弈，可以达成具有约束力的协议，参与方愿意合作或妥协；强调效率、公平、公正，参与者之间的信息可以互相交换，所达成的协议必须强制执行；最终参与各方整体上会受益。从金融监管视角看，运用沙盒的起点是假设参与的被监管者是“善意”的，然后利用特定机制或模式，来监测其善意的真实性，以及是否隐藏或无意中带来“恶意后果”。同时，监管沙盒也是一种主动防御机制，旨在快速甄别出善意参与者，并将其纳入现有金融体系中规范运行。
  就此来看，虽然都被称为“沙盒”，但是计算机沙盒的内在逻辑与金融科技监管沙盒存在一定差异性，这也使得监管沙盒在各国都有较大区别，因为合作博弈的“协议性质”及目标函数都可能截然不同。同时，考虑到沙盒技术自身的缺陷与不足，无论是被动还是主动防御，监管沙盒在技术逻辑支撑方面都存在一些内在难题。客观来看，监管沙盒或许只是金融数字化变革中的一项过渡性改革尝试。
  第二，监管沙盒的提出。2014年，原英格兰银行首席经济学家Andy Haldane在伯明翰大学的主题演讲中首次提出通过技术推动监管的新型监管系统。2014年10月，英国金融行为监管局（Financial Conduct Authority, FCA）设立了创新项目（Project Innovate），并增设创新中心（Innovation Hub）。2015年，FCA在《Regulatory Sandbox》报告中提出了沙盒监管的设想，2016年开始正式设置监管沙盒。按照FCA的定义，监管沙盒是一个“安全空间”，在这个安全空间内，金融科技企业可以测试其创新的金融产品、服务、商业模式和营销方式，而不用在相关活动碰到问题时立即受到监管规则的约束。
  自此，越来越多的国家开始探索具有自身特色的监管沙盒，其内涵也存在一些差异，但究其根本，都是试图在推动金融创新效率、应对数字化带来的多元竞争，与金融稳定、金融消费者保护之间，更好地实现平衡。
  02 国内外相关文献综述
  目前，国内外监管沙盒领域的研究主要从理论和实践两个角度展开。从理论角度来看，研究往往基于金融创新、适应性监管（Adaptive Regulation）、金融包容（Financial Inclusion）等理论，解释监管沙盒制度产生的原因和意义。一方面，金融科技具有破坏性创新的特点，挑战和冲击了原有的创新制度，因此，需要某种形式的适应性监管和监管试验主义。监管沙盒制度建立在破坏性创新和适应性监管理论的基础上，力图实现制度与技术的动态匹配（Baxter，2016；Brummer，2015；廖凡，2019）。另一方面，金融包容理论强调完善弱势群体和贫困人口的金融服务（Mahendra, 2006; Chakravarty and Pal, 2010）。在此基础上，包容性监管重视金融效率和金融公平，防止监管过度和监管不足；监管沙盒融入金融包容理念，增强监管机制的灵活性（孟娜娜、蔺鹏，2018）。
  此外，一些学术研究通过实证或数理模型等方法，证实了监管沙盒发挥的积极作用。Goo and Heo（2020）以9个最早推出监管沙盒制度的国家为例，发现监管沙盒可以降低监管不确定性，显著促进Fintech行业风险投资规模。Cornelli等人（2020）利用英国数据，证实世界上第一个沙盒通过减少信息不对称和降低监管成本，帮助金融科技公司获得资金。张红伟和陈小辉（2019）构建了基于区块链的伞形监管沙盒，并证实伞形监管沙盒可以通过拓展监管资源促进金融科技创新。
  从实践角度来看，国外主要基于各国监管沙盒实践，设计并分析监管沙盒的具体运行机制。Chen（2019）基于2016年到2018年英国和新加坡推出的监管沙盒，评估这一制度的有效性。Ringe and Ruof（2018）提出构建一个欧盟“引导沙盒”，由欧盟成员国具体操作，但需得到欧盟的认可、支持和监督。Wechsler等人（2018）认为发展中国家应当构建主题监管沙盒（Thematic Sandbox），聚焦国家优先发展的具体金融事项，更有效地利用稀缺资源。Piri（2018）、Thomas（2018）认为美国应当建立联邦监管沙盒，加强联邦机构和各州监管机构的合作。Everhart（2020）基于香港、新加坡、澳大利亚和英国监管沙盒实践，认为各国监管机构推出的沙盒不同，尤其是在消费者特定目标和政策制度等方面存在明显的差异，想要在全球扩张的金融科技公司必须清楚地了解潜在市场中的沙盒监管制度。
  国内关于监管沙盒的研究分为两个阶段。我国正式推出相关改革之前，国内学者通过观察、梳理、分析国际监管沙盒实践，提出我国推行监管沙盒制度的必要性及优化建议。边卫红和单文（2017）重点分析各国监管沙盒特色，如英国重视消费者保护、澳大利亚重视实践效率、新加坡重视生态系统建设等；张景智（2017）比较英国、新加坡和中国香港监管沙盒的运作模式，分析其共同点，如关注金融消费者、重视信息反馈机制等；黄震和张夏明（2018）分析英国、新加坡、澳大利亚和中国香港推出的监管沙盒，认为已有的监管沙盒存在一些共性问题，如获得银行服务较难、审核评估时间较长、退出机制不健全等。
  2019年底我国启动金融科技创新监管试点后，国内学者基于各试点城市实践，提出进一步完善的建议。戚聿东和刘欢欢（2022）从细化规则、构建准入门槛、重视信息交互、国际标准对接等方面提出改进建议；李莉莎和尹颖欢（2022）重点分析广州和深圳金融科技创新监管试点工作中存在的问题，尤其是在机制设计和机制运行方面存在的一些缺陷；孙文杰和张慧毅（2022）基于地方金融监管实践，提出“监管沙盒＋部门监管”的新模式；宋科和傅晓骏（2021）分析我国金融科技创新“监管试点”和国外监管沙盒制度的异同，重点剖析了二者在测试空间、测试时间、测试参与主体、测试规则等方面的差异。
  综合来看，已有研究对监管沙盒的概念、作用、理论基础、实践发展等问题进行了系统分析，推出监管沙盒制度的必要性和重要性已经得到证实。现有监管沙盒在具体设计和运行机制方面还存在一些问题，但这方面的研究仍显缺乏，未来需要更多提出改进建议，以便更大程度地发挥其在促进创新和防范风险方面的作用。
  03 海外监管沙盒的探索与挑战
  各国的探索。其一，英国的情况。早期的监管沙盒探讨尝试，是英国FCA代表的“通用沙盒”（General Sandbox）。自2016年以来，经过多年实践，FCA的沙盒模式愈加成熟，特征是以测试机构为主导，未对申请者的业务类型和规模作出限制，适用范围广泛。从参加测试企业的规模上看，初创公司所占比例最大，其次是大型公司，最后是中小型公司。FCA的沙盒努力为测试企业提供灵活、多样的政策支持，包括限制性牌照、个别指导、规则豁免、无异议函等。在探索过程中，2017年10月，FCA发布了《监管沙箱经验教训总结报告》，既总结了沙箱对于促进技术创新的重要性，也承认了存在的不足。此后FCA也尝试对原有沙盒进行升级，计划推出跨部门沙盒（Cross-Sector Sandbox），为企业提供多个监管部门联合监管的测试。实际上，FCA的监管沙盒运行并非一帆风顺。根据AltFi Data的研究，截至2020年纳入的第六组，监管沙盒已经托管了108家金融科技企业。此后，许多参与者倒闭了，包括第二组24家金融科技企业中的9个，以及第四组29家企业中的5个。通常看，英国60%的创新企业在头3年都失败了，而入盒企业的这一比例是22%，这凸显了金融科技初创企业遇到的困难。
  同时，近几年FCA沙盒的申请和入选企业数量均出现下滑，如2019年分别为99家和29家，2020年为68家和22家，2021年为58家和13家。究其原因，除了新冠肺炎疫情的影响之外，其他一些可能因素包括：金融科技初创企业的盈利模式不清晰，容易被复制，难以获得资金支持和达到监管沙盒的标准；已入盒企业的成功经验难以进行总结和推广；进入沙盒的“公关价值”对严谨创新产生了困扰。面对种种挑战，FCA也在进一步探索沙盒的优化，如2011年开始把短期申请方式转为“一直开放”，努力接受各方对其保守僵化的批评，扩大入选公司的选择范围、阐明选择标准，确保其支持的企业和沙盒测试是能真正为消费者和市场带来切实利益的。
  其二，其他国家或地区的情况。除了英国之外，新加坡、澳大利亚等国推出的监管沙盒，都属于涵盖范围相对较广的通用沙盒。此外，也有许多国家积极探索聚焦特定领域或目标的“主题沙盒”，如加拿大、泰国、马来西亚、日本、巴林等。就测试对象来看，英国、澳大利亚等的监管沙盒主要以机构为主开展测试，而加拿大、印度尼西亚等的监管沙盒则以项目为主展开测试。比较来看，新加坡在2016年推出的监管沙盒有一定的创新性，涵盖了测试机构和测试项目的双重维度。同时，一些国家和地区在着眼于通用沙盒建设同时，也尝试了主题沙盒模式，如新加坡金融管理局为保险经纪、汇款和交易平台提供Sandbox Express。另外，中国香港也在积极探索沙盒机制。香港金管局于2016年9月推出的沙盒，要求本地科技公司必须与香港的银行组成合作伙伴以提交申请。2017年9月，香港保监局推出保险科技沙盒，以便获授权保险公司在商业运作上，以先导形式试行应用创新保险科技。
  值得关注的是，与其他国家或地区相比，美国的监管部门相对审慎，其中只有联邦金融消费者保护局（Consumer Financial Protection Bureau, CFPB）研究和尝试过监管沙盒，但也遇到了许多反对意见。CFPB的沙盒负责人在经过相关探索之后，总结了相关监管部门的意见，后期变得更加保守并认为：金融监管机构不应该从事科技评估，监管沙盒制度空洞，没有实际内容，监管沙盒付出较大成本却只注重解决边缘问题等。此外，真正有价值的沙盒应该体现为“一个灵活的监管制度，但有明确监管审批的路线”。
  问题与挑战。应该说，虽然监管沙盒旨在通过标准化的模式来应对创新的“模糊地带”，从而间接对现有监管法律体系带来改进的可能，但在实践中，各国或地区对沙盒测试的评估标准差异较大，有的侧重创新、竞争和普惠金融，有的侧重反洗钱、反垄断和风险控制。在具体操作上，大概分为由监管部门进行的内部评估，或由外部专家委员会进行的开放式评估两种。
  从监管者角度来看，存在的问题和争议主要包括：监管部门对于金融科技创新的专业性不够，难以把握不熟悉领域的风险特征；监管者通过沙盒学习新技术的期望不易达到，因为技术的迭代非常迅速；沙盒主持部门可能存在权力与资源冲动，或许会影响对其价值的客观认识；所谓的科学评估缺乏清晰、公开的逻辑，更多依靠被测试机构的信息提供，缺乏独立第三方的、工程意义的客观评测；沙盒环境与实际环境的差异性大，难以保障出盒之后的安全性；现有监管法律法规体系修订的制约因素较大，无论是在大陆法系还是欧美法系国家，沙盒测试对其影响仍微乎其微。
  从入盒企业角度来看，面临的主要问题是：现有沙盒规则的设置中，相应的“门槛”仍不少；初创企业受到金融监管的业务资质约束，并非靠沙盒主持部门能够解决，也有诸多监管协调问题；入盒的初创企业在获得银行和其他金融服务方面，仍然存在困难；由于模拟环境的不足，使得测试结果的准确度受限；并未解决初创企业获取客户的难题，业务规模难以大幅增长；如何评估入盒技术的效率与安全，以及支持创新测试的数据获取难题，没有得到根本性改变。
  综合来看，在各国监管沙盒的探索中，制度创新的理想与现实仍然存在差距，暂时还无法过于高估其效果。但是，也不应否定这一尝试，因为其根本价值在于确立一种市场主体与监管者有效的沟通方式，以及建立监管者与创新者之间的良性关系和合作博弈规则。
  04 我国的监管沙盒实践分析
  发展实践。2018年11月，《北京市促进金融科技发展规划（2018年-2022年）》提出，“探索推动以‘监管沙盒’为核心的金融科技监管创新试点落地”。2019年8月，《金融科技（FinTech）发展规划（2019-2021年）》提出，“运用信息公开、产品公示、公众参与、共同监督的柔性监管方式”。2020年3月，北京市公布第一批入盒项目，至此，中国版的监管沙盒开始呈现。据相关统计显示，截至2022年4月底，金融科技创新监管试点已经进行到第四批，其中城市（包含直辖市）申报通过的试点项目共有113项（72.4%），省／自治区（不包含直辖市）申报通过的试点项目共有43项（27.6%），共有7个试点项目通过测试成功“出箱”。四批金融科技创新监管试点的参与机构共计218家。其中，银行类金融机构有121家，占比55.5%，科技公司有52家，占比23.9%，其余主要有支付公司、征信公司、金融服务公司等。前四大参与机构类型合计有191家，占比87.6%。可见试点应用的参与机构虽然种类众多，但类型集中度较高，主要是金融机构和科技公司。
  证监会主导的首批资本市场金融科技创新试点项目于2021年11月公布，牵头申报单位一共有15家，包括4家市场核心机构、4家证券公司、5家基金管理公司、1家信用评级机构以及1家区域性股权交易市场运营机构，联合申报单位包括多家市场核心机构、证券期货经营机构、银行以及科技企业。技术应用涉及了大数据、云计算、人工智能、区块链等新一代信息技术，以及安全多方计算、联邦学习、云原生、信创等复合交叉技术应用；可应用于智能投顾、智能运营、智能交易、智能风控、智能营销等各类业务场景。
  运作情况与特点。应该说，我国之前无论是“自上而下”还是“自下而上”，都曾推动过各类金融改革与试点，监管沙盒与之有类似之处。其目的都是希望在现有的体制机制约束下，尽可能创造条件来促进金融改革与创新，更好地支持经济社会发展，并且把潜在风险控制在一定范围内。
  但进一步来看，理想中的监管沙盒却与改革试点有较大不同。例如，前者试图打造一种常态化的机制安全，后者却缺乏稳定性和持续性，往往限于特定区域或时间段；前者通常由监管部门推动，旨在对现有制度框架进行包容性改良，后者则可能由各级政府部门参与，更多是为了达到容忍“试错”推动金融创新以支持实体经济的目标；前者往往是自上而下推动，后者则更多是地方自下而上的探索；前者有可能形成标准化的规则与应用，后者则需要试点区域主动推广或者学习借鉴。就此而言，对于更加快速迭代、前沿性创新性突出、不确定性较强的金融科技创新而言，稳定的、常态化的监管沙盒机制似乎更加有效。
  当然，在现实中存在诸多问题与挑战，我国的监管沙盒与国外多数模式存在较大差异，同时自身也受到许多因素的制约，仍有许多需探讨和完善之处。一是从沙盒运作主体来看，相关工作的引领者是中央监管部门的科技部门，参与者包括监管部门分支机构、行业协会、地方金融监督管理部门等。其中，同一监管部门的科技与业务部门之间、不同监管部门之间、中央和地方之间，仍存在许多传统协调问题，而且与国外不同的是，地方政府成为很重要的驱动者。二是从测试空间与时间看，地方城市能否纳入监管沙盒，既需要考虑其作为节点城市的重要性，是否有较好的金融科技产业基础、地方金融监管能力，也要考虑其参与创新试点的积极性。从时间来看，还缺乏明晰的入盒周期，相关工作更多依赖相关参与部门的工作节奏安排。三是从入盒对象来讲，就参与主体而言，基本以持牌金融机构为主，尤其是各类银行业机构，对于技术类企业，则是以与持牌金融机构合作项目的方式进入，金融科技初创企业还难以直接参与其中；就参与项目而言，仍然是以合规性前置作为重要门槛，创新项目难以突破现有监管与规则。四是以项目测试为主，入盒项目除了要体现出技术先进性、业务可行性之外，还需要突出相应的经济社会价值与功能。例如，现有入盒的创新项目基本集中在支持“六稳”、“六保”、普惠、绿色、小微、农村、安全与风控等领域。五是规则与机制存在模糊性。就入盒规则来看，虽然兼顾了内部筛选评价与外部专家打分，但“门槛”还不够清晰，入盒的影响较多，依托各地方推动的测试质量有一定差异；就运行机制来看，由于沙盒主导各方的人力与资源有限，也难以做到“一司一策”，专人、专班指导，而是更多依靠测试机构的自我把握；就退出机制看，相关规范不够清晰，缺乏对测试结果的准确反映。六是就测试效果看，形式大于实质。这其中，参与的地方政府更多是考虑地方金融的品牌形象与影响力；大型金融机构则更多是“锦上添花”，也成为监管沙盒追求安全性的“标配”；中小金融机构积极性较高，则是为了提升市场与公众认可，应对日益激烈的行业竞争；科技企业间接参与的热情也非常高涨，因为可以获得市场与客户认可。（来源：《学术前沿》杂志2022年9月（上））